2022-11-19今日SH603045股票最新净值和交易情况

平沙落雁272：

　　福达合金(SH603045)隐形的铝王现在是待在鸡窝里的凤凰。

福达合金(SH603045)：

　　福达合金：关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告 网页链接

林成6482642855：

　　福达合金(SH603045)估计就一两个星期的事了，三门峡铝业资产注入。停牌后，开始连板模式，十个起步，翻两倍没问题

识时：

一周重组上会停牌情况汇总

本文章中停牌个股6只，收到审核公告并确认上会日期个股无，收到审核公告但未确认上会日期个股无，下下周可能停牌重组上会的新增个股2只，未收到审核函的遗留的个股4只，等待第二次反馈回复的个股无。

创业板、科创板发行股份购买资产审核直接由交易所进行，不停牌。

收到审核公告并确认上会日期个股

无

收到审核公告但未确认上会日期个股

无

可能下下周停牌的新增个股

000983山西焦煤、600039四川路桥

000983山西焦煤：

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买公司控股

山西焦煤认为，此次交易能够响应国有企业改革，提升国有资产证券化率。2019年4月，山西省召开全省深化国有企业改革大会，提出要善于用好用活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。2020年4月，山西省召开省属国企提高资产证券化率专题会议，鼓励有条件的企业集团将资产注入上市公司，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。

山西焦煤称，随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易一定程度上不可避免。

通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。

600039四川路桥：四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。

本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，标的资产收益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。

未收到审核函的遗留的个股

605090九丰能源、603045福达合金、600900长江电力、603227雪峰科技

605090九丰能源：公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购四川远丰森泰能源集团股份有限公司(以下简称：森泰能源)100%股权。九丰能源表示，此次收购计划凸显协同效应，践行与完善公司LNG业务战略布局，前瞻性布局氦能新业务。近些年，随着LNG产业的兴起，氦气可在LNG的尾气中富集提取，进一步减少了氦气的提取成本。但国内高纯度氦气依赖进口，资源安全形势严峻。而森泰能源为国内少数掌握提氦技术的企业之一，目前已具备LNG项目BOG提氦的关键技术和运营能力，项目提取的氦气纯度高达99.999%。森泰能源目前已规划投资建设“天然气液氦生产项目”，项目设计年产能36万方。因而在九丰能源看来，本次交易完成后，公司可借助森泰能源的BOG提氦技术优势，布局BOG提氦，实现业务创新，创造业绩新增长点。

603045福达合金：拟将公司全部资产和负债与锦江集团所持的三门峡铝业股权的等值部分进行置换，作价为10.3亿元。同时，公司拟发行股份向三门峡铝业其他股东购买其持有的其余股权，并补足与锦江集团置换资产的差额。上述交易中，三门峡铝业100%股权整体作价155.6亿元。

据了解，三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。截至2021年底，三门峡铝业氧化铝年产量达806万吨，位居世界第六，占全球产量的8.03%。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。

从行业赛道看，今年以来，氧化铝行业整体维持供需基本平衡略微偏紧的状态，行业盈利水平维持向上通道。从需求端看，铝下游龙头加工企业开工率环比上涨0.7个百分点至66.1%，周度开工率小幅改善，且汽车、光伏领域需求仍维持较高景气度。随着国家稳经济政策的作用不断发挥，未来氧化铝仍可能出现一定的供不应求。

随着供给侧结构性改革不断推进，预计氧化铝行业仍持续维持增长的快车道。通过本次重组，福达合金将转型成为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团，并凭借资本市场的助力，巩固自身在氧化铝业务领域的核心竞争优势，盈利能力持续增强。

600900长江电力

　　：

目前三峡集团收到国务院国资委的批复，国务院国资委原则同意公司本次重组的方案。

对于此次交易，长江电力表示：“公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固公司世界水电巨擘地位。”

重组将增厚公司经营体量，对于长江电力此次大手笔并购，投资者的评价不一。有投资者戏谑地表示：“不如去买锂矿”。但也有投资者认为，公司此举是在“做大做强”。

在公告中，长江电力表示，交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，持续经营能力将得到增强。

603227雪峰科技：拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号等合计持有的玉象胡杨100%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方，本次交易构成关联交易。新疆农牧投持有玉象胡杨39.50%股权，为玉象胡杨的第一大股东，并是其控股股东，新疆维吾尔自治区国资委持有新疆农牧投90%股权，为玉象胡杨实际控制人。玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。

目前公司收到新疆国资委批复，原则同意公司通过发行2.42亿股股份及支付7.66亿元现金用以购买新疆玉象胡杨化工有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集不超过8亿元配套资金。

等待二次回馈回复的个股

无

本周收到审核公告个股隔天表现

无

本周停牌个股复牌当天表现

无

　　*风险提示:重组上会未通过，可能造成股价大幅下跌风险，停牌当天如若大盘暴跌，复牌有补跌风险(仅供参考)

Epoch6qq：

　　福达合金(SH603045) 今天铝板块涨了就你没涨

腾越卡卡：

　　福达合金(SH603045)哥哥，醒醒，你未来才是铝王#天山铝业# 天山铝业(SZ002532)

Yo4dz：

　　#福达合金# 今天t了一个点，一共被套了12个点。但是又不敢清仓了，虽然知道现在大盘也没有企稳，再加上国庆长假。但是，又怕重组的事情突然飞了，哎。就每天t一t成本吧

帝都七爷：

　　次新股使用说明书：远有万兴科技，福达合金，宏川智慧;近有鹿山新材，润贝航科，利仁科技....... 把这6只股看懂了，横扫次新!抓板如探囊取物，玩好了就是一串涨停连板!失败也是轻伤，成功就是吃大肉。

福达合金(SH603045)：

　　同花顺(300033)数据中心显示，福达合金(603045)9月27日获融资买入647.78万元，占当日买入金额的16.76%，当前融资余额1.32亿元，占流通市值的5.71%，低于历史40%分位水平。 融资走势表 日期融资变动融资余额9月27日25.20万1.32亿9月26日-... 网页链接

每日经济新闻：

　　每经AI快讯，福达合金(SH 603045，收盘价：16.13元)9月26日晚间发布公告称，截至本公告披露日，公司及其控股子公司担保余额为人民币约5.84亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的63.75%，均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。

　　2021年1至12月份，福达合金的营业收入构成为：工业占比96.79%，其他占比0.25%。

　　福达合金的总经理、董事长均是王达武，男，57岁，学历背景为大专。

　　截至发稿，福达合金市值为22亿元。

　　道达号(daoda1997)“个股趋势”提醒：1. 近30日内无机构对福达合金进行调研。更多个股趋势信息，请搜索微信公众号“道达号”，回复“查询”，领取免费查询权限!

　　每经头条(nbdtoutiao)——对话九安医疗董事长刘毅：我们不是妖股，糖尿病诊疗照护业务突破是长期目标

　　(记者 蔡鼎)

　　免责声明：本文内容与数据仅供参考，不构成投资建议，使用前请核实。据此操作，风险自担。

　　每日经济新闻

福达合金(SH603045)：

　　福达合金：为全资子公司提供担保的公告 网页链接

焚诗煮酒杯未满：

　　福达合金(SH603045)重组失败了吗

识时：

一周重组上会停牌情况汇总

本文章中停牌个股3只，收到审核公告并确认上会日期个股无，收到审核公告但未确认上会日期个股无，下下周可能停牌重组上会的新增个股2只，未收到审核函的遗留的个股2只，等待第二次反馈回复的个股无。

创业板、科创板发行股份购买资产审核直接由交易所进行，不停牌。

收到审核公告并确认上会日期个股

无

收到审核公告但未确认上会日期个股

无

可能下下周停牌的新增个股

600900长江电力、603227雪峰科技

600900长江电力

　　：

目前三峡集团收到国务院国资委的批复，国务院国资委原则同意公司本次重组的方案。

对于此次交易，长江电力表示：“公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固公司世界水电巨擘地位。”

重组将增厚公司经营体量，对于长江电力此次大手笔并购，投资者的评价不一。有投资者戏谑地表示：“不如去买锂矿”。但也有投资者认为，公司此举是在“做大做强”。

在公告中，长江电力表示，交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，持续经营能力将得到增强。

603227雪峰科技：拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号等合计持有的玉象胡杨100%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方，本次交易构成关联交易。新疆农牧投持有玉象胡杨39.50%股权，为玉象胡杨的第一大股东，并是其控股股东，新疆维吾尔自治区国资委持有新疆农牧投90%股权，为玉象胡杨实际控制人。玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。

目前公司收到新疆国资委批复，原则同意公司通过发行2.42亿股股份及支付7.66亿元现金用以购买新疆玉象胡杨化工有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集不超过8亿元配套资金。

未收到审核函的遗留的个股

605090九丰能源、603045福达合金

605090九丰能源：公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购四川远丰森泰能源集团股份有限公司(以下简称：森泰能源)100%股权。九丰能源表示，此次收购计划凸显协同效应，践行与完善公司LNG业务战略布局，前瞻性布局氦能新业务。近些年，随着LNG产业的兴起，氦气可在LNG的尾气中富集提取，进一步减少了氦气的提取成本。但国内高纯度氦气依赖进口，资源安全形势严峻。而森泰能源为国内少数掌握提氦技术的企业之一，目前已具备LNG项目BOG提氦的关键技术和运营能力，项目提取的氦气纯度高达99.999%。森泰能源目前已规划投资建设“天然气液氦生产项目”，项目设计年产能36万方。因而在九丰能源看来，本次交易完成后，公司可借助森泰能源的BOG提氦技术优势，布局BOG提氦，实现业务创新，创造业绩新增长点。

603045福达合金：拟将公司全部资产和负债与锦江集团所持的三门峡铝业股权的等值部分进行置换，作价为10.3亿元。同时，公司拟发行股份向三门峡铝业其他股东购买其持有的其余股权，并补足与锦江集团置换资产的差额。上述交易中，三门峡铝业100%股权整体作价155.6亿元。

据了解，三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。截至2021年底，三门峡铝业氧化铝年产量达806万吨，位居世界第六，占全球产量的8.03%。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。

从行业赛道看，今年以来，氧化铝行业整体维持供需基本平衡略微偏紧的状态，行业盈利水平维持向上通道。从需求端看，铝下游龙头加工企业开工率环比上涨0.7个百分点至66.1%，周度开工率小幅改善，且汽车、光伏领域需求仍维持较高景气度。随着国家稳经济政策的作用不断发挥，未来氧化铝仍可能出现一定的供不应求。

随着供给侧结构性改革不断推进，预计氧化铝行业仍持续维持增长的快车道。通过本次重组，福达合金将转型成为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团，并凭借资本市场的助力，巩固自身在氧化铝业务领域的核心竞争优势，盈利能力持续增强。

等待二次回馈回复的个股

　　无

本周收到审核公告个股隔天表现

无

本周停牌个股复牌当天表现

002319乐通股份复牌当天最高涨幅-4.31%（上会成功）

002265西仪股份复牌当天最高涨幅-9.97%（上会失败）

　　*风险提示:重组上会未通过，可能造成股价大幅下跌风险，停牌当天如若大盘暴跌，复牌有补跌风险(仅供参考)

阿杰--愚憨人：

　　【有色金属板块震荡走低】截至发稿，有色金属板块震荡走低，国城矿业跌近9%，云海金属、福达合金、斯瑞新材、深圳新星、博威合金、鑫铂股份等多股跌超4%。

7X24快讯：

　　【有色金属板块震荡走低】截至发稿，有色金属板块震荡走低，国城矿业跌近9%，云海金属、福达合金、斯瑞新材、深圳新星、博威合金、鑫铂股份等多股跌超4%。

英才杂志：

　　本文作者 | 顾天娇

　　上市刚满三年，就要“金蝉脱壳”。

　　近日，福达合金(603045.SH)公告重大资产重组交易草案修订稿，意味着三门峡铝业借壳上市更进一步。

　　交易完成后，上市公司主营业务由生产销售电接触材料转变为生产销售氧化铝、氢氧化铝、烧碱等产品;实际控制人将由王达武变更为浙江富豪钭正刚;控股股东也将变更为位列民营企业500强的锦江集团。

　　2021年，A股完成借壳上市的交易仅有2例，即返利科技借壳昌九生化、上海外服借壳强生控股，但失败的交易(包括主动终止)却高达6例。

　　随着注册制的不断推行，IPO道路越来越畅通，在“借壳”交易逐渐冷却的当下，三门峡铝业仍旧选择逆势而为。

　　交易方案

　　低价置出资产，高价转让股权

　　先来看一下重组方案，总体上分为资产置换、股份协议转让以及募集配套资金三个部分。

　　资产置换部分，福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

　　本次交易完成后，福达合金将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

　　置出资产的交易作价为10.3亿元，注入资产的交易作价为155.6亿元。差额的145.3亿部分，福达合金通过发行股份方式购买，股份发行价格为11.99元/股。

　　另外，王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7,249,741股、406,560股无限售条件股份，合计7,656,301股股份转让给杭州科创(锦江集团指定主体)，每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为1.9亿元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。

　　在本次交易公告前，福达合金的股价在12-15元/股之间徘徊，而股权转让价格高出区间股价65%-100%，一般来说在控制权转让交易中，溢价20%-30%比较常见，所以即使考虑到控制权转让因素，这次股权转让价格也溢价颇多。

　　当然，考虑到市值15-20亿的福达合金置出资产部分估值仅10.3亿，这个转让价格恐怕也是交易双方博弈后的结果。

　　在本次交易中，福达合金还将募集配套资金不超过30亿元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。

　　如果对重组完成后上市公司的股价及市值做个简单测算，不考虑配套资金的情况下，按照同行可比公司中国铝业(601600.SH)、天山铝业(002532.SZ)、云铝股份(000807.SZ)等公司的估值设定估算范围，假设上市公司动态市盈率在5-15倍，那么重组后预估市值在80-240亿元，对应股价5.92元/股-17.75元/股。(仅供参考，不作为投资建议)

　　进击的氧化铝小龙

　　下游的“蛋糕”更香

　　三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

　　根据铝行业权威调研机构阿拉丁(ALD)统计数据，按照产量统计排序，2021年全球十大氧化铝生产商依次是中铝集团、魏桥集团、美国铝业、信发集团、俄罗斯铝业、锦江集团、力拓加铝、海德鲁铝业、南拓32和东方希望。

　　可以看到三门峡铝业氧化铝年产量位居世界第六，截至2021年底，其产量达806万吨，占全球产量8.03%。同时它也是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要地位。

　　806万吨的产量，略低于俄罗斯铝业(简称俄铝)的数据。但考虑到俄乌冲突背景下，俄铝2022年年初暂时关闭了位于乌克兰Nikolaev地区的Nikolaev氧化铝厂，这家工厂的产能有170万吨/年、是俄铝的第二大氧化铝厂，因此，三门峡铝业今年的氧化铝产量或将反超俄铝，排名上升至世界第五。

　　按照主要用途分类，氧化铝可分为冶金级氧化铝与非冶金级氧化铝，三门峡铝业生产的产品主要为冶金级氧化铝，除此之外也有少量氢氧化铝及超细氢氧化铝。

　　冶金级氧化铝主要作为电解铝冶炼原材料，电解铝即通过电解得到的铝，因此三门峡铝业一直都处于铝产业链的上游环节，它的成长性与电解铝的产量、市场对铝的需求关系密切。

　　根据阿拉丁统计数据，2019-2021年，我国铝消费量的年均复合增长率约5%，预计 2022 年电解铝需求约为4200万吨，同比增长4.79%。近几年的消费比较平稳，这主要也是因为在铝材应用领域占据半壁江山的建筑、交通业并无明显成长。

　　随着经济下行压力增大，外部投资者难免对铝材的消费趋势感到担忧。即使目前最火的两大赛道光伏和新能源汽车对铝的需求都大幅提升，但根据机构预估，到2025年这两个领域用铝量将分别增加约80万吨，合计约占2021年总量比重的4%，对总量的影响较小。

　　换句话说，三门峡铝业的氧化铝业务正面临着一定的天花板。

　　值得关注的是，在重组方案中，三门峡铝业提到，将抓住下游市场对汽车轻量化用铝、新能源、消费用铝需求快速增长的机会，将在现有项目基础上探索拓展海外氧化铝产能，并逐步完善铝产业链，向下游高端铝深加工延伸，探索高强度铝合金、交通用铝、光伏用铝等新材料项目的实施。

　　铝业近年来处于上行周期，像神火股份、云铝股份的铝材料业务相应的毛利率会比氧化铝业务要高10-20个百分点，这也意味着如果能顺利进入下游，那么三门峡铝业未来的成长将颇具看点。

　　未雨绸缪

　　投资收益占4成，三门峡铝业好朋友来头不小

　　自2020年5月起，铝材价格一路稳步上涨，带动上游氧化铝量价齐升。

　　2019-2021年，三门峡铝业的营业收入分别为247.65亿元、198.93亿元、201.99亿元;净利润分别为7.92亿元、11.81亿元、38.77亿元，近两年同比增长49%、228%。

　　但是在重组交易中，未来三年的业绩承诺却与2021年的数据差距甚远。

　　根据业绩补偿相关约定，如果交易的实施完毕时间在2022年12月31日(包括当日)之前，补偿义务人就三门峡铝业2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于15.97亿元，17.53亿元，18.44亿元。

　　往细看，2021年三门峡铝业的投资收益高达14.72亿元，占归母净利润的39.21%。近乎四成的利润来自投资收益。

　　对此，三门峡铝业给出解释，2021年和2022年1-4月，公司权益法核算的长期股权投资收益大幅增加，主要原因系公司分别于2020年12月和2021年3月收购了锦联铝材、宁创新材和华锦铝业、华仁新材4家参股公司股权;得益于当前铝行业发展态势良好，该等参股公司经营业绩良好，导致标的公司当期投资收益大幅增加。

　　其中锦联铝材主做铝合金加工;宁创新材实控人也是钭正刚，主做铝镁合金;华锦铝业大股东是中国铝业持股60%，三门峡铝业持股40%，主要做铝土矿和氧化铝;华仁新材大股东能够也是中国铝业持股40%，三门峡铝业持股30%，主要做电解铝。

　　看来三门峡铝业说的布局下游也并非一纸空谈，目前通过参股方式，它已经和下游产生联接，并且和铝业龙头中国铝业合作密切。

　　一般来说，“投资收益”被看做非经常性损益，在测算未来的扣非归母净利润时会将之扣除，因此可能出现业绩承诺的金额大幅小于以前净利润的情况。

　　但是，权益法核算长期股权收益项却是被纳入经常性损益，所以在考虑扣非归母净利润时，三门峡铝业所做的这些投资带来的收益需要计算在内。换句话说，这些集中在2021年和2022年所做的投资，未来仍然能够带来持续收益，并纳入业绩承诺范围。

　　那么，业绩补偿方为什么不认为三门峡铝业的高增长具备持续性?

　　根据业绩预测数据，三门峡铝业在2021年的营收和净利润已经是近几年的“最高峰”了，公司在2023-2025年营收保持在173亿，低于过去三年的营收，扣非归母净利润也随着走低，维持在15-18亿。周期高点过后，未来几年，氧化铝价格将面临回落。

　　2020年之后，铝业迎来上行周期，但风光的另一面是民企融资不易、投资热情减退，三门峡铝业从2021年起谋划上市，未尝不是在铝业下行周期到来之前的一次未雨绸缪。

　　而在“借壳”风潮逐渐冷却的当下，钭正刚仍然选择将三门峡铝业借壳上市，或许也和他本身具备丰富的资本运作经验有关。

　　钭正刚出生于浙江临安，涉猎纺织、印染、造纸、垃圾发电、环保、能源、氧化铝等多个产业。在本次三门峡铝业借壳福达合金之前，钭正刚就曾利用短暂控制过*ST华控(华联控股前身，000036.SZ)、安源股份(安源煤业前身，600397.SH)等公司，现在均已退出。

　　如果三门峡铝业能够成功上市，将成为锦江集团旗下唯一一家A股上市公司。

数读财商：

上市刚满三年，就要“金蝉脱壳”。

　　随着注册制的不断推行，IPO道路越来越畅通，在“借壳”交易逐渐冷却的当下，三门峡铝业仍旧选择逆势而为。

　　近日，福达合金(SH603045)公告重大资产重组交易草案修订稿，意味着三门峡铝业借壳上市更进一步。

　　交易完成后，上市公司主营业务由生产销售电接触材料转变为生产销售氧化铝、氢氧化铝、烧碱等产品;实际控制人将由王达武变更为浙江富豪钭正刚;控股股东也将变更为位列民营企业500强的锦江集团。

2021年，A股完成借壳上市的交易仅有2例，即返利科技借壳昌九生化、上海外服借壳强生控股，但失败的交易（包括主动终止）却高达6例。

　　随着注册制的不断推行，IPO道路越来越畅通，在“借壳”交易逐渐冷却的当下，三门峡铝业仍旧选择逆势而为。

　　交易方案：低价置出资产，高价转让股权

　　先来看一下重组方案，总体上分为资产置换、股份协议转让以及募集配套资金三个部分。

　　资产置换部分，福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

　　本次交易完成后，福达合金将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

　　置出资产的交易作价为10.3亿元，注入资产的交易作价为155.6亿元。差额的145.3亿部分，福达合金通过发行股份方式购买，股份发行价格为11.99元/股。

　　另外，王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7，249，741股、406，560股无限售条件股份，合计7，656，301股股份转让给杭州科创(锦江集团指定主体)，每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为1.9亿元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。

　　在本次交易公告前，福达合金的股价在12-15元/股之间徘徊，而股权转让价格高出区间股价65%-100%，一般来说在控制权转让交易中，溢价20%-30%比较常见，所以即使考虑到控制权转让因素，这次股权转让价格也溢价颇多。

　　当然，考虑到市值15-20亿的福达合金置出资产部分估值仅10.3亿，这个转让价格恐怕也是交易双方博弈后的结果。

　　在本次交易中，福达合金还将募集配套资金不超过30亿元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。

　　如果对重组完成后上市公司的股价及市值做个简单测算，不考虑配套资金的情况下，按照同行可比公司中国铝业(SH601600)、天山铝业、云铝股份等公司的估值设定估算范围，假设上市公司动态市盈率在5-15倍，那么重组后预估市值在80-240亿元，对应股价5.92元/股-17.75元/股。(仅供参考，不作为投资建议)

　　进击的氧化铝小龙 下游的“蛋糕”更香

　　三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

　　根据铝行业权威调研机构阿拉丁统计数据，按照产量统计排序，2021年全球十大氧化铝生产商依次是中铝集团、魏桥集团、美国铝业、信发集团、俄罗斯铝业、锦江集团、力拓加铝、海德鲁铝业、南拓32和东方希望。

　　可以看到三门峡铝业氧化铝年产量位居世界第六，截至2021年底，其产量达806万吨，占全球产量8.03%。同时它也是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要地位。

　　806万吨的产量，略低于俄罗斯铝业(简称俄铝)的数据。但考虑到俄乌冲突背景下，俄铝2022年年初暂时关闭了位于乌克兰Nikolaev地区的Nikolaev氧化铝厂，这家工厂的产能有170万吨/年、是俄铝的第二大氧化铝厂，因此，三门峡铝业今年的氧化铝产量或将反超俄铝，排名上升至世界第五。

　　按照主要用途分类，氧化铝可分为冶金级氧化铝与非冶金级氧化铝，三门峡铝业生产的产品主要为冶金级氧化铝，除此之外也有少量氢氧化铝及超细氢氧化铝。

　　冶金级氧化铝主要作为电解铝冶炼原材料，电解铝即通过电解得到的铝，因此三门峡铝业一直都处于铝产业链的上游环节，它的成长性与电解铝的产量、市场对铝的需求关系密切。

　　根据阿拉丁统计数据，2019-2021年，我国铝消费量的年均复合增长率约5%，预计 2022 年电解铝需求约为4200万吨，同比增长4.79%。近几年的消费比较平稳，这主要也是因为在铝材应用领域占据半壁江山的建筑、交通业并无明显成长。

　　随着经济下行压力增大，外部投资者难免对铝材的消费趋势感到担忧。即使目前最火的两大赛道光伏和新能源汽车对铝的需求都大幅提升，但根据机构预估，到2025年这两个领域用铝量将分别增加约80万吨，合计约占2021年总量比重的4%，对总量的影响较小。

　　换句话说，三门峡铝业的氧化铝业务正面临着一定的天花板。

　　值得关注的是，在重组方案中，三门峡铝业提到，将抓住下游市场对汽车轻量化用铝、新能源、消费用铝需求快速增长的机会，将在现有项目基础上探索拓展海外氧化铝产能，并逐步完善铝产业链，向下游高端铝深加工延伸，探索高强度铝合金、交通用铝、光伏用铝等新材料项目的实施。

　　铝业近年来处于上行周期，像神火股份(18.240, 0.10, 0.55%)、云铝股份的铝材料业务相应的毛利率会比氧化铝业务要高10-20个百分点，这也意味着如果能顺利进入下游，那么三门峡铝业未来的成长将颇具看点。

　　未雨绸缪：投资收益占4成，三门峡铝业好朋友来头不小

　　自2020年5月起，铝材价格一路稳步上涨，带动上游氧化铝量价齐升。

　　2019-2021年，三门峡铝业的营业收入分别为247.65亿元、198.93亿元、201.99亿元;净利润分别为7.92亿元、11.81亿元、38.77亿元，近两年同比增长49%、228%。

　　但是在重组交易中，未来三年的业绩承诺却与2021年的数据差距甚远。

　　根据业绩补偿相关约定，如果交易的实施完毕时间在2022年12月31日(包括当日)之前，补偿义务人就三门峡铝业2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于15.97亿元，17.53亿元，18.44亿元。

　　往细看，2021年三门峡铝业的投资收益高达14.72亿元，占归母净利润的39.21%。近乎四成的利润来自投资收益。

　　对此，三门峡铝业给出解释，2021年和2022年1-4月，公司权益法核算的长期股权投资收益大幅增加，主要原因系公司分别于2020年12月和2021年3月收购了锦联铝材、宁创新材和华锦铝业、华仁新材4家参股公司股权;得益于当前铝行业发展态势良好，该等参股公司经营业绩良好，导致标的公司当期投资收益大幅增加。

　　其中锦联铝材主做铝合金加工;宁创新材实控人也是钭正刚，主做铝镁合金;华锦铝业大股东是中国铝业持股60%，三门峡铝业持股40%，主要做铝土矿和氧化铝;华仁新材大股东能够也是中国铝业持股40%，三门峡铝业持股30%，主要做电解铝。

　　看来三门峡铝业说的布局下游也并非一纸空谈，目前通过参股方式，它已经和下游产生联接，并且和铝业龙头中国铝业合作密切。

　　一般来说，“投资收益”被看做非经常性损益，在测算未来的扣非归母净利润时会将之扣除，因此可能出现业绩承诺的金额大幅小于以前净利润的情况。

　　但是，权益法核算长期股权收益项却是被纳入经常性损益，所以在考虑扣非归母净利润时，三门峡铝业所做的这些投资带来的收益需要计算在内。换句话说，这些集中在2021年和2022年所做的投资，未来仍然能够带来持续收益，并纳入业绩承诺范围。

业绩补偿方为什么不认为三门峡铝业的高增长具备持续性？

　　那么，

　　根据业绩预测数据，三门峡铝业在2021年的营收和净利润已经是近几年的“最高峰”了，公司在2023-2025年营收保持在173亿，低于过去三年的营收，扣非归母净利润也随着走低，维持在15-18亿。周期高点过后，未来几年，氧化铝价格将面临回落。

　　2020年之后，铝业迎来上行周期，但风光的另一面是民企融资不易、投资热情减退，三门峡铝业从2021年起谋划上市，未尝不是在铝业下行周期到来之前的一次未雨绸缪。

　　而在“借壳”风潮逐渐冷却的当下，钭正刚仍然选择将三门峡铝业借壳上市，或许也和他本身具备丰富的资本运作经验有关。

　　钭正刚出生于浙江临安，涉猎纺织、印染、造纸、垃圾发电、环保、能源、氧化铝等多个产业。在本次三门峡铝业借壳福达合金之前，钭正刚就曾利用短暂控制过*ST华控(华联控股前身)、安源股份(安源煤业前身)等公司，现在均已退出。

　　如果三门峡铝业能够成功上市，将成为锦江集团旗下唯一一家A股上市公司。(来自：《英才》)

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一年五倍的鹰王：

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